Acho que não tem nada a ver com o galinheiro, Gabriel.
Tem a ver com o facto da CMVM ter disponibilizado este relatório no dia 26/9. Embora o alemid refira que existem pontos que não são cumpridos e não são preocupantes, em que eu até lhe dou alguma razão, não deixo de ficar apreensivo quando olho para a lista final e vejo a Sporting SAD como uma das empresas com um nível de cumprimento dos mais baixos quando comparado com as outras empresas.
3.1 – Recomendação 1: contacto com o mercado
“A sociedade deve assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado,
respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à
informação por parte dos investidores. Para tal, deve a sociedade criar um gabinete de apoio ao
investidor.”
3.2 – Recomendação 2: exercício do direito de voto
“Não deve ser restringido o exercício activo do direito de voto, quer directamente,
nomeadamente por correspondência, quer por representação. Considera-se, para este
efeito, como restrição do exercício activo do direito de voto: a) a imposição de uma
antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia
geral superior a 5 dias úteis; b) qualquer restrição estatutária do voto por
correspondência; c) a imposição de um prazo de antecedência superior a 5 dias úteis
para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência; d) a não existência
de boletins de voto à disposição dos accionistas para o exercício do voto por
correspondência.”
3.3 – Recomendação 3: controlo interno
“A sociedade deve criar um sistema interno de controlo, para a detecção eficaz de riscos
ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da
transparência do seu governo societário.” Não cumpre a parte das unidades orgânicas de auditoria interna
3.4 – Recomendação 4: transmissibilidade das acções
“As medidas que sejam adoptadas para impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição
devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Consideram-se
nomeadamente contrárias a estes interesses as cláusulas defensivas que tenham por
efeito provocar automaticamente uma erosão no património da sociedade em caso de
transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração,
prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação
pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.” Não existe a parte de direitos especiais de algum accionista
3.5 – Recomendação 5: composição e funcionamento da administração
“O órgão de administração deve ser composto por uma pluralidade de membros que
exerçam uma orientação efectiva em relação à gestão da sociedade e aos seus
responsáveis.”
3.6 – Recomendação 5-A: equilíbrio executivos / não executivos
“O órgão de administração deve incluir um número suficiente de administradores não
executivos cujo papel é o de acompanhar e avaliar continuamente a gestão da sociedade
por parte dos membros executivos. Titulares de outros órgãos sociais podem
desempenhar um papel complementar ou, no limite, sucedâneo, se as respectivas
competências de fiscalização forem equivalentes e exercidas de facto.” Neste caso, temos membros não executivos no CA que ascendem a 40% do mesmo (mas que não fazem reuniões entre si sem a parte executiva).
3.7 – Recomendação 6: administradores independentes
“De entre os membros não executivos do órgão de administração deve incluir-se um
número suficiente de membros independentes. Quando apenas exista um administrador
não executivo este deve ser igualmente independente. Titulares independentes de outros
órgãos sociais podem desempenhar um papel complementar ou, no limite, sucedâneo, se
as respectivas competências de fiscalização forem equivalentes e exercidas de facto.”
3.8 – Recomendação 7: avaliação interna do governo societário
“O órgão de administração deve criar comissões de controlo internas com atribuição de
competências na avaliação da estrutura e governo societários.” Há que ressalvar que a Sporting SAD tem capitalização inferior a 300M €uros e logo é justificável que não cumpra este ponto.
3.9 – Recomendação 8: remuneração dos administradores
“A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada por
forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade e
deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais.” O remuneramento individual está lá… mas falta os meios de alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da sociedade.
3.10 – Recomendação 8-A: aprovação da política de remuneração
“Deve ser submetida à apreciação pela assembleia geral anual de accionistas uma
declaração sobre política de remunerações dos órgãos sociais.”
3.11 – Recomendação 9: independência das comissões de vencimentos
“Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes
relativamente aos membros do órgão de administração.” Nem todos os membros desta comissão são independentes do CA.
3.12 – Recomendação 10: atribuição de acções ou opções
“Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de
atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações
do preço das acções, a membros do órgão de administração e/ou trabalhadores. A
proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do
plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo
ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer.” Neste caso, não existe plano, logo, considera-se cumprido.
3.13 – Recomendação 10-A: comunicação de irregularidades
“A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades
alegadamente ocorridas no seio da sociedade, com os seguintes elementos: indicação
dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas
internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações,
indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial,
caso assim seja pretendido pelo declarante. As linhas gerais desta política devem ser
divulgadas no relatório do governo das sociedades.” Não existe política de
comunicação de irregularidades.
E pronto. Eu continuo a achar preocupante que a SAD falhe sobretudo nos mecanismos de controlo sobre o CA, nomeadamente pela não independência dos membros não executivos e pela não submissão dos vencimentos à assembleia de accionistas - significa isso que ninguém os pode responsabilizar e afectar os seus rendimentos no caso de fazerem um péssimo trabalho.
