Academia e VMOCs: Aprovados ou não?

Por ser assunto mal explicado (como é hábito da Direcção) e importante na vida do Clube, deixo aqui uma reflexão que fiz no blog “A Norte de Alvalade” sobre a Academia e os VMOC:

Aprovada que foi a passagem da SCS para a SAD, a Direcção arvora que o seu plano de 3 passos (SCS, Academia e VMOC na SAD) estará pronto a avançar.

A este respeito, cumpre esclarecer o seguinte:

Ao contrário do afirmado pela Direcção, a passagem da Academia e a emissão de VMOCs não estão aprovadas em Assembleia Geral, pelos motivos que passo a explicar:

Academia:

Nos termos dos estatutos, a “alienação ou oneração de direitos sobre bem imóvel” carecem do voto favorável de 2/3 dos Sócios. Ora, a Academia, tanto quanto julgo saber, é um bem imóvel, e a passagem dela da esfera patrimonial do Clube para a da SAD constitui, para todos os efeitos, uma alienação: passa a ser dum para ser doutra.

Como 2+2 ainda vão sendo 4, a passagem da Academia depende desta maioria, que não foi obtida.

VMOC:

VMOC é o acrónimo de “Valores Mobiliários Obrigatoriamente Convertíveis”, como já todos sabemos, dado que o significado do termo foi das poucas coisas que a Direcção fez a gentileza de explicar.

Mas convertíveis em quê? Convertíveis em acções da Sporting SAD.

Os VMOC têm um período de maturidade, após o qual se convertem (obrigatoriamente, conforme o nome indica), em participações sociais do Clube.

Esta conversão significa que, no futuro, o capital social da Sporting SAD será de mais 55 milhões de Euros (o valor da emissão dos VMOC), o que, em termos jurídicos, representa um aumento de capital, mesmo que diferido no tempo.

Ora, o aumento de capital duma sociedade tem o efeito de diluir e relativizar a posição accionista das sociedades que já são Sócias da SAD. Assim, na prática, o que o SCP está a fazer é alienar parte da participação social que detém na SAD, no sentido de que tendo 68% dela hoje, passará a ter 50,1%.

Sucede que a “alienação ou oneração de participações sociais do Clube” requer também a infame maioria de 2/3, que também não foi obtida.

O argumento da Direcção é, grosso modo, este: “nós não estamos tecnicamente a vender as acções, por isso até vos estamos a fazer um favor em vos perguntar seja o que for”.

Este argumento juridicamente é defensável, porque as acções da SAD que pertencem ao SCP não estão efectivamente a ser vendidas a ninguém com a emissão dos VMOC, embora esta posição admita posições contrárias tão ou mais defensáveis também.

Mas, num quadro de respeito aos Sócios, a única que coisa que, de acordo com JEB é o SCP (…“o resto é SAD”), é moralmente condenável, por dois motivos:

  1. Os estatutos não são letra vazia e impassível de interpretação tendo em conta o seu propósito. O propósito de sujeitar a alienação de participações sociais à aprovação de 2/3 dos Sócios é um especial interesse na manutenção e protecção da posição accionista que o Clube tenha. Neste contexto, deve-se entender que qualquer operação societária que tenha como efeito diminuir a participação social do Clube em sociedades deve ser sindicada pelos Sócios. Entender o contrário seria admitir a criação duma válvula de escape que subtraísse qualquer controlo sobre as participações sociais do Clube aos Sócios.

  2. Age com claro desrespeito pela vontade dos Sócios quem, mesmo na hipótese de não estar obrigado a pedir a aprovação dos Sócios, a pede, não a recebe, e depois faz na mesma. Goste a Direcção ou não, o SCP é nosso. É nosso desde 1906 e merecemos algum respeito porque chorámos, sangrámos e sofremos muito para o engrandecer.

Como nota final sobre esta história do património:

É a minha sincera opinião que os Sócios do Clube mais e mais ignoram que essa qualidade os constitui nos verdadeiros últimos proprietários do acervo patrimonial do Clube. Os terrenos são do Clube, mas o Clube é (ou devia ser) dos Sócios, portanto os terrenos são, em última análise dos Sócios.

Não no sentido de que os podem vender e ganhar directamente com a sua venda, mas no sentido de que é sobre os Sócios que impende o dever de conservarem bem o património do Clube.

A ideia do associativismo, a ideia subjacente ao SCP NUNCA foi eleger corpos directivos e depois demitirmo-nos de participar na vida do Clube. Mas participar não é “ir” à AG. É ir e saber ao que vai. É ir e exigir respostas. É dar o voto sem preconceitos pessoais quanto aos proponentes das propostas (passe o pleonasmo), mas pedindo-lhes sempre o esclarecimento necessário.

Dito isto, acho chocante que os Sócios aceitem vender uma coisa que é sua, como a SCS sem se darem ao trabalho de saber sequer por quanto a venderam.

Estou em crer que fosse a SCS de qualquer um dos Sócios que votou convictamente “sim” a título estritamente pessoal, esse Sócio empregaria mais cuidado e interesse na sua venda do seu bem.

Espero e desespero que haja algum cuidado quanto ao pouco património que nos resta Da minha parte, é claro como água: Se a Direcção vender Academias e aceitar a emissão de acções a coberto de poderes que objectivamente não tem, pode contar com a minha oposição. Em qualquer sede. Até na judicial.

Saudações Leoninas

Excelente post, JL. :clap:

Mas imagina que, sendo eu um chico-esperto corporate, invoco que a Academia não é património do Clube, uma vez que há um contrato de leasing, logo, a regra da maioria qualificada para alienação de património não se aplica. Esta “minha” posição lesa-Sporting é juridicamente sustentável? Posso espoliar o Clube da Academia, ou tenho que me vergar perante a vontade dos malditos sócios?

Se fosses um chico-esperto corporate a dizer isso, eras dos melhores que lá estariam, atento o deserto de ideias geral, mas ainda assim não descalçavas a bota:

O leasing é um contrato pelo qual o SCP tem direitos sobre a Academia. E o leasing é do Sporting CLUBE de Portugal.

Tratando-se de um direito, nem essa manobra permite dispensar a consulta aos malditos Sócios que fazem perguntas, porque trata-se da "alienação de direito sobre imóvel", o que compreende os direitos resultantes do leasing.

Assim, lá vão ter eles que passar pela maçada de pedirem para poderem vender o Clube à peça…

Não lhes dês ideias, pá… :smiley:

Eu só me pergunto se não será contra-producente esperar pela eventual venda dos terrenos da Academia pela SAD ou pela emissão de acções para fazer a devida oposição à manobra.

Não seria preferível, demonstrada que está a legitimidade duvidosa da operação, actuar já, obrigando assim a direcção a procurar uma alternativa?

No caso da alienação da participação social, diz o JL que é juridicamente defensável a posição da direcção, pois com esta operação não está tecnicamente a vender as acções. E no caso dos terrenos da Academia, qual é o argumento da direcção para a ter passado sem a autorização dos sócios?

A discussão ideológica sobre a SAD e o associativismo cada vez faz menos sentido. Esta autofagia no Sporting tem de acabar porque só nos prejudicamos com esta quezília. O Sporting tem de ter uma SAD no futebol, porque a legislação assim o obriga. A SAD é um instrumento, não um fim. Tal não significa que os sócios venham a perder a sua razão de ser, nem o devemos permitir. Mas também não podemos ser completamente anti-SAD, até porque esta é um imperativo legal, e porque tal atitude prejudica a competitividade do futebol.

O que me assusta é ver o nosso futebol a regredir para os anos 80, por falta de condições financeiras para competir com os rivais. Uma boa prospecção não substitui a capacidade para investir. Ou se tem condições para pagar o que o mercado pede, porque a qualidade tem um preço, ou então não se consegue ser consistentemente competitivo. Isto não invalida que o Sporting tem cometido muitos erros em contratações. Agora quando o nosso clube tem 5 ou 10 milhões de euros por ano para fazer contratações (agora nem isso… ^-^) enquanto os outros podem gastar 20 ou 30 milhões, quer dizer, não é possível! Podemos ter sorte num ano, em que contratamos um achado e os outros fazem asneira, mas em regra os outros têm maior probabilidade de acertar que nós, quanto mais não seja porque toda a gente conhece os bons jogadores. Eles podem ir lá buscá-los enquanto nós não temos dinheiro sequer para entrar na corrida. Isto não pode ser.

Eu ainda me lembro de quando os lampiões tinham o Magnusson, o Thern, ou o Schwarz e nós um Eskilsson. Ou quando eles tinham o Ricardo Gomes e o Valdo, internacionais brasileiros, e nós o Silas e o Douglas. Estão a ver o género? Era por essas e por outras que o nosso “campeonato” era só até ao Natal. ???

O nosso futebol está tão enfraquecido e pouco atractivo, que podemos começar a sofrer com a falta de patrocínios e pode acontecer que, numa situação de limite, se correr tudo mal, quando o Sporting quiser aumentar o capital e converter os VMOC’s, a procura seja abaixo do desejável. Esse é um risco que corremos, se calhar mais que o clube perder o controlo da SAD…

Lionheart, três questões:

  1. Qual o decreto-lei que obriga um clube a ter uma SAD para o futebol?

  2. Se achas que dinheiro é sinónimo de bom futebol e sucesso desportivo, compara o benfica do ano passado para este ano e tenta perceber realmente o que tem de diferente.

  3. Quando dizes que “só nos prejudicamos com esta quezília”, estás a falar como accionista da SAD?

SL

leao09,

Não sei se era a isto que o Lionheart se referia, mas: imperativo legal não é um clube constituir uma SAD para gerir o seu futebol. O que é imperativo legal é o clube manter essa SAD a partir do momento em que a constitui. Desde que foi criada a SAD, a entidade que participa nas competições profissionais de futebol é a Sporting, SAD e não o Sporting Clube de Portugal e isso é só pode ser revertido extinguindo a SAD (como, não sei) e inscrevendo novamente o Sporting Clube de Portugal nas competições, mas isso implicaria recomeçar o trajecto desde as distritais, o que acho impraticável, seja-se a favor ou contra as SADs.

Podias inscrever uma equipa, como quem não quer a coisa. O SCP com meia dúzia de coxos e marrecos, rapidamente se punha cá em cima. Chegando às ligas profissionais, “comprávamos” os direitos desse clube e “matávamos” a SAD.

O problema é que só para nós é que há problema :great:

As SAD foram a forma encontrada pelo estado para poder mais eficazmente controlar as contas dos clube profissionais de futebol
Assim a Lei de Bases do Sistema Desportivo 1/90 de 13 de Janeiro, no seu artigo 20, alinea 3, decreta que:

3 - Por diploma legal adequado serão estabelecidos os termos em que os clubes desportivos, ou as suas equipas profissionais, que participem em competições desportivas de natureza profissional poderão adoptar a forma de sociedade desportiva com fins lucrativos, ou o regime de gestão a que ficarão sujeitos se não optarem por tal estatuto.
Escusado será dizer que o regime de gestão a que ficariam sujeitos senão seguissem esta recomendação era altamente penalizante para os dirigentes, daí o nascimento das SAD como cogumelos.

Podem consultar o texto da lei no link que deixo, bem como seguir as hiperligações para outros decretos-lei conexos e inclusivé à revisão da mesma.
http://www.idesporto.pt/DATA/DOCS/LEGISLACAO/Doc05_077%20-%20Lei%201_90%20de%2013%20de%20Janeiro%20-%20LBSD.pdf

Por acaso sou sócio do clube e accionista da SAD, e qual é o problema? :eh: Começo a ficar farto de ver o Sporting envolvido numa luta ideológica, em que muitos trazem preconceitos anticapitalistas para o futebol, querendo fazer do Sporting uma “ilha” num negócio completamente comercial (mas não esquecem de "cobrar "quando há insucesso desportivo), esquecendo que a concorrência também tem SADs e nem por isso se autoflagela, ou anda com dúvidas existenciais por causa disso. Sim, esta querela empobrece o Sporting e por consequência a nós todos.

A SAD é um meio, não um fim. É um instrumento de gestão. Para mim é tão mau quem quer pôr a SAD à frente do todo, como os que são completamente anti-SAD. Ambos os campos viveram um para outro, porque precisavam desta querela para levar a sua avante. A fractura que tem minado este clube dava a jeito a muita gente, não só na dita oposição. Mas agora que FSF já não é presidente do Sporting e a sua linha perdeu força dentro do clube (o ecletismo já não está em perigo e o pavilhão vai avançar), já não há pachorra para uma retórica anti-SAD tipo “homens da luta”. Nem no clube do “povo” se põem com essas tretas.

Lionheart,

A SAD é efectivamente um meio e não um fim, o problema é que esse raciocínio não é seguido pela cúpula directiva do SCP. Aliás, Bettencourt já afirmou publicamente que é “fundamental que o património passe para a SAD” e que “o Sporting é o respeito pelos Sócios, o resto é SAD”. Isto parecem-lhe palavras de quem defende o associativismo e a SAD como mero instrumento dum valor mais alto chamado Clube?

Eu não tenho preconceitos anticapitalistas e a SAD é efectivamente obrigatória (a partir do momento em que foi criada), nem que seja em termos práticos, por permitir outra flexibilidade económico-financeira. O problema é que a SAD está a devorar o Clube e ninguém se parece ralar com isso.

Nos outros Clubes não vemos este tipo de querela, ou porque há resultados, e aí mexer no que funciona é um disparate, ou então porque ninguém se rala. O SCP

Caro Lionheart, a tese de que “as querelas não levam a lado nenhum” só aproveita a quem não consegue levar o CLube a lado nenhum, com ou sem querelas: A Direcção. Enquanto puder, vai espremer esta teoria da “contestação” que só mina o moral e vai fugir às auditorias e ao apuramento de responsabilidades em nome da “união”.

Acredite-se ou não, o SCP como o conhecemos está em vias de extinção e ameaça tornar-se um bibelot na sala de reuniões da SAD, aquele castiçal em prata que fica como última lembrança do tempo em que a família Sportinguista era respeitada e temida dentro e fora de portas.

SL